深圳银监局局长    刘元

        回首改革开放三十年,深港银行业合作日益密切,双方银行机构互设已取得一定成效。特别是自《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）于2003年6月签署以来，每年一轮谈判已签订了六个补充协议，且每一轮协议的实施都有力带动了港资、技术和人员向深圳及至内地的大量渗透和流入，推动了深港以及内地与香港之间经贸与金融的全面发展。仅从对香港银行业的开放和引入看，近年来实现了经由深圳向内地的纵深发展，尤其随着今年“CEPA补充协议六”框架协议的全面实施，驻深港资银行在广东区域内设立支行级营业机构也已畅然无阻，这标志着内地市场特别是广东区域基本上已向香港银行业全面开放。因此，时至今日，港资银行在深圳、广东乃至全国开设机构以及在广东区域设立支行级营业机构的通道已全部打通，深圳至此已成功演绎了“桥梁”作用和“牵引”角色，完成了近三十年来这个特殊历史时期将香港以及其他国家和地区的银行机构“引进来”的段性战略任务。

        而与此同时，驻深中资银行“走出去”在港设立分支机构的渠道也已基本畅顺，如招商银行在港设立了分行，深圳发展银行设立了代表处。唯有所憾的是驻深中资银行分行则不能像驻深港资银行分行一样享有在两地设立营业性机构（支行级）的机遇。随着我国经济突飞猛进的发展和国民财富的急剧增加（国内储蓄存款已超20万亿），已有越来越多的中资企业和国内居民走出国门发展，要求中资银行走出去紧随其身提供服务的呼声也越来越高。因此，在今后三十年，深圳银行业应继续籍深港两地的地域便利之优，发挥“二次凝聚”作用，将驻深中资银行尤其中小股份制商业银行“送”至香港开设营业性机构，旨在香港国际金融中心吸纳先进理念，实地演练国际业务，尽快与国际运作接轨，为日后真正走出国门迈向国际为走出去的大批中资企业和居民提供优质的金融服务。

一、  香港是中资银行实施“走出去”战略的首选之地

1、   中资银行“走出去”势所必然。

       目前已有越来越多的中资企业和国内居民走出国门，因此中资银行走出去为其提供服务势在必然。据统计，2002至2008年，我国企业年度对外投资额从27亿美元增至近560亿美元，年均增长速度达66%。即便受空前严峻的金融危机影响全球跨国投资同比已大幅下降，而我国企业今年1至9月的对外投资仍约有330亿美元，同比增长近1%。至2008年底，中资企业的境外投资存量已达1840亿美元，境外资产总额超过10000亿美元，因此伴随中资企业国际化程度的不断提高，也要求中资银行随之提供优质贴身的国际化服务。同时，内地居民出入境人数每年也有大幅上升，2008年内地居民出入境达9100万人次，同比增长12.2%，所以大量出境居民亦希望中资银行在境外为其提供货币兑换、资金汇划等跨境服务和多样化的理财服务。同时，国际化发展也是银行业分散和管理风险的一个重要途径，因此中资银行无论从自身发展或是支持中资企业国际化、国内居民全球化发展的战略高度都亟需“走出去”。

经过三十年改革开放，国内经济高速发展，中资银行经过多年历练，经营管理水平和竞争能力已有显著提升，主要经营指标皆有较大改善，公司治理和风险管理也有长足进步，与国际银行业的差距正日渐缩小，已基本具备了走出去的软硬条件。

2、   中资银行“走出去”宜首选香港

       香港是国际金融中心，且紧邻深圳，两地交通系统已实现同城化，经济文化亦与日趋同，并有成熟的市场制度、完善的国际网络和健全的法治，不仅是中资企业和居民走出国门的首选之地，也是中资银行迈向国际市场的第一站。事实证明，我国几家大型银行的海外试水均是从香港启航再向外发展的，因此中小商业银行亦不妨依样效尤，先通过其在港分支机构获取市场信息，开阔国际视野，演练国际业务，同时籍此练就一批各层级的管理精英和操作人才，待累积一定经验后，再随走出去的企业跨至欧美等国和地区发展。唯有如此，中资银行的国际化步履才会迈得更加坚实和稳健。

3、   中资银行在港宜更多定位于支行级营业机构（或可谓之“离岸支行”）

       目前中资银行在港设立子行、分行或代表处的渠道已很通畅，而香港虽为国际金融中心，可毕竟地域狭小，不仅经济总量有限，且已聚集了较多银行，至2008年末其认可机构即达200家，迄今已是一个非常饱和、竞争充分的市场。同时近10年来的数据显示，在港银行的业务总量几无较大增长，与国内银行每年2位数的业务增速形成鲜明对比。加之香港市场的银行客户忠诚度较高，汇丰、渣打和中银在家发钞行几乎占据了半壁以上江山，因此若中资银行均在港开设子行或分行，不仅展业难有起色，且管理架构也比较复杂，人员、办公场地等资源配备规格较高，易形成不必要的浪费。代表处则主要负责收集信息，所以虽身在香港却难以获得与国际先进银行同台竞技学习的切身体验，进而也难有斩获，达不到在港试水练功后再走向国际的目的。因此，中资银行尤其中小银行在港设立分支机构不宜太重于必须在港拓展多大规模、占据多少份额、赚取多少利润，应更多立足和定位于接受国际先进银行的经营理念，熟悉国际市场运行规则，进一步提高风控管理水平和服务能力，为其以后真正走出国门打基础、作准备。因此，除实力较强的大中型银行外，其他银行在港毋需皆设子行、分行或代表处，更宜设立支行级营业机构，这样既能在港展业锻炼队伍，同时又不致因各方面规格要求太高形成浪费。

二、  驻深中资银行在港设立支行级营业机构的条件及时机皆臻成熟

1、   是驻深中资银行享有得天的地利之优

       深港两地仅一河之距，这是唯有驻深中资银行才能享有的特有优势，尤其“九七”回归之后，香港特别行政区与深圳经济特区同属中华人民共和国管辖区域，政治地位匹配，经济市场地位相当，文化高度趋同，两地居民的融合亦日益紧密，因此某种意义上完全可将深港两地视为境内或同城，这样驻深港资银行和驻深中资银行在两地互设支行级营业机构当既不属“引进”、也不是“走出去”概念。

2、   是驻深中资银行更便于管控在港支行

       虽然中资银行在港设立分支机构的目的不是为做多大规模、赚多少利润，但也不能无视风险管控而多交“学费”，所以由驻深中资银行管理其在港支行，将更便于内部管理和风险管控。同时据调查，绝大部分驻深中资银行在港都有或多或少的客户，因此由驻深中资银行管理在港支行也便于近距离追踪了解客户，更好服务客户。

3、   是大部分驻深中资银行经营稳健

        由于深圳的经济总量和金融总量在国内约排3-4位，且市场化程度较高，银行机构种类较多，并有相对健全的证券及保险市场，金融产业甚为发达，因此中资银行都非常注重自身在深圳的布局和发展，一般都将经验丰富、素质较高的人才配给深圳。正因如此，大部分驻深中资银行管理良好，经营稳健，资产规模也较大，应有能力管好在港支行。

4、   是驻深中资银行在港开设支行有助于加强其国际金融中心地位

        驻深中资银行在港设立支行级营业机构，可在一定程度上弥补在港外资银行运营管理总部迁移导致和香港银行业“中空化”。同时自2004年香港开办人民币业务以来，虽然业务范围已从最初的存、汇、兑换等逐步拓展到人民币债券业务及试行人民币贸易结算，但迄今其人民币资产规模仍然较小。截至2009年9月末，香港银行业金融机构人民币存款仅582亿元、人民币债券290亿元，未能形成真正的人民币市场。若准予驻深中资银行在港设立支行级营业机构，便可逐步实现深港银行业在机构、资金、业务、人才等方面的融通和融合，无疑有利于人民币区域化进程的全面推进，也有利于进一步丰富、充实和增强香港的国际金融中心地位。

5、   是香港对中资银行入港亦持欢迎姿态

        CEPA协议的大原则是实现深港两地的共同繁荣，且早在“CEPA补充协议四”中即已明确提出“积极支持内地银行赴香港开设分支机构经营业务”，表明香港对中资银行进入香港市场是持欢迎态度的。然而自CEPA六个补充协议签署以来，事实上仍鲜有驻深中资银行入港设立机构。究其原因，一则现行政策只允许法人银行在港开设分支机构，二则开设子行和分行的成本都比较高，三则如仅设代表处于银行未来走出去又无实质意义，更重要的是“CEPA补充协议四”仅表明香港的一个姿态而无具体实施细则。因此，若能根据“CEPA补充协议四”精神，再比照“CEPA补充协议六”的理念，力争与香港金管局积极沟通协商，在2010年1月份与香港进行“CEPA补充协议七”的谈判中提出驻深中资银行在港设立支行级营业机构的要价条款，以真正实现深港两地银行业的“对等”发展，进而促进两地经济的共同繁荣。

三、  驻深中资银行在港设立支行级营业机构的操作构想及需突破的相关障碍

       驻深中资银行在港设立支行级营业机构的操作构想是：依凭“CEPA补充协议六”驻深港资银行分行在广东区域设立支行的模式，驻深中资银行分行亦可在深港两地区域内设立支行。具体可由驻深中资银行分行向香港金管局提出筹建申请，金管局负责审批及日后的监管工作。由驻深中资银行分行负责管理其在港支行，且该在港支行应严格执行人民银行有关跨境资金流动的各项规定（目前暂不宜有太大突破，因在港支行实质仍属离岸支行），但愿将来资本项目的改革进程中，这些“离岸支行”即可担当最佳试点对象。

       驻深中资银行分行在港设立支行级营业机构需突破以下政策及操作障碍：首先必须打破深港两地的境内境外概念，在区域上将深港视为一体，即均视为境内或同城；其次，向香港金管局提出筹建申请的将不是中资银行法人，而是其驻深分行，因此需与金管局磋商，由其直接受理驻深中资银行分行的筹建申请。同时各总行亦须向其驻深分行授权，准予其直接向金管局提出申请；第三，由于香港银行体系已高度扁平化，只有法人和分行两级机构设置（无支行一说），因此在操作上亦须入乡随俗按分行名号向金管局申报，但银行内部可将其视为支行管理（犹如现行国内商业银行将支行分“管辖支行”与“二级支行”概念，而对监管部门则不论其是“管辖”或“二级”均以支行名义受理和批复，管辖与二级仅属银行内部管理架构问题）。第四，需与香港金管局协商达成共识，建议其在进行准入审核时适当降低准入的“软门槛”，即在满足各项硬指标的基础上，在实质性审核中尽量减少对中资银行的“人为歧视”因素。相信通过深圳监管局与香港金管局的双重把关（准出与准入），定可严控在港支行的数量和质量。

       当然，驻深中资银行在港设立支行级营业机构的确史无先例，是国内银行监管机构、香港金融管理局和驻深中资银行面临的新课题，需经多方共同沟通、磋商和研究。但反观CEPA七年谈判确定的协议，则无一不是对现有法规或规章的突破：如按照《中华人民共和国外资金融机构管理条例》，在内地设立外国银行分行总资产不少于200亿美元，CEPA将设立分行和设立法人机构的资产规模要求同时降至60亿美元；CEPA规定降低香港银行内地分行申请经营人民币业务的资格条件，将须在内地开业3年以上的要求降为开业2年以上，同时在审查有关盈利性资格时，改内地单家分行考核为多家分行整体考核；CEPA规定香港银行在内地设立中外合资银行或中外合资财务公司，或香港财务公司在内地设立中外合资财务公司无需先设立代表机构；港资银行在广东设立的分行可在省内设立异地分行等。由此可鉴，只要本着对等开放、共同繁荣的原则，相信向香港方面提出驻深中资银行在港设立“离岸支行”事宜或将有令人满意的结果。